公司股东被人以股东损害公司债权人利益责任纠纷起诉，要求承担公司债务。周蓓律师完美胜诉，维护公司股东合法权益。

案情介绍：王某强和王某君为广州一物流公司股东，由于自身原因打算不再经营其二人成立的广州某物流公司，但是该公司对外尚有负债，其中该公司的债权人之一广州某食品公司在执行不到该物流公司的财产后，对该物流公司的股东王某强和王某君提起诉讼。要求二人承担股东侵害公司债权人利益责任。周蓓律师代理王某君、王某强后，将其公司股东的资料研究分析，熟练运用公司法，提出王某君及王某强转让公司股份的行为并未违反法律强制规定的代理意见，广州市天河区人民法院和广州市中级人民法院均支持了周蓓律师的观点。驳回了广州某食品公司的诉讼请求。王某强和王某君无须承担任何赔偿责任。

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）粤01民终14864号

上诉人(原审原告)：广州**食品有限公司，住所地广州市天河区。

法定代表人：饶扬，该公司经理。

委托代理人：饶志鹏，该公司职员。

被上诉人(原审被告)：王某强，住吉林省蛟河市。

委托代理人：周蓓，广东一粤律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：王某君，住吉林省蛟河市。

委托代理人：周蓓，广东一粤律师事务所律师。

上诉人广州**食品有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人王某强、王某君股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第1830号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院经审理查明：**物流于2000年9月7日成立。2015年3月13日，转让方王某强、王某君与受让方关永康签订《股东转让出资合同书》。2015年3月17日，广州市工商行政管理局天河分局向**物流发出《准予变更登记（备案）通知书》，载明法定代表人由王某强变更为关某、住所（经营场所）变更，股东由王某君、王某强变更为关某等。

2014年10月27日，原审法院出（2014）穗天法民四初字第1840号《民事判决书》，判决**物流向**公司返还租赁押金54996元及利息等。判决生效后**公司向原审法院申请执行，原审法院于2015年1月20日向**公司发出《受理执行案件通知书》。

**公司向原审法院起诉请求判令：王某强、王某君对天河区人民法院（2014）穗天法民四初字第1840号民事判决书中确定的欠款本息及诉讼费承担连带清偿责任；王某强、王某君承担原审案件诉讼费用。

原审法院认为：原审法院作出（2014）穗天法民四初字第1840号《民事判决书》已经发生法律效力，**物流应依照生效法律文书的内容向**公司履行确定的义务。**物流未在指定期限内履行、**公司向原审法院申请强制执行，原审法院已经受理，符合法律的规定。上述判决生效并进入强制执行程序后，作为被执行人的**物流原股东与新股东签订股权转让协议、办理股权变更登记和法定代表人变更登记，并未违反法律的强制性规定，原审法院对此依法予以确认；**公司主张王某强、王某君转让**物流股权是为了逃避债务并无依据，原审法院对此不予采信。**公司并无证据证明王某强、王某君存在股东损害债权人利益的情形，**公司提出本案诉讼请求并无事实和法律依据，原审法院对此不予支持并依法予以驳回。

综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回**公司的全部诉讼请求。原审案件受理费1550元由**公司负担。

判后，上诉人**公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）王某强、王某君于2014年10月27日收到天河区人民法院(2014)穗天法民四初字第1840号民事判决书后，于2014年12月30日在信息时报登载清算公告，不但不通知**公司，而且以45天内债权人不向其申报，视为放弃债权，企图以此逃避债务，后于2015年2月16日撤销清算公告。2015年3月将公司股权转让给关某，将公司经营期从2015年2月延至2016年2月。公司注册地址变更为新地址：广州市天河区广棠西路7号C25号，但只付一个月500元租金，从未在此使用过。目前该公司即不延期经营期限，也无注册地址，更没有按照其章程第七章第二十一条第(二)款，公司章程规定的营业期限届满成立清算组进行清算。另外广州市天河区人民法院(2015)穗天法执字第3097号执行裁定书已裁定终结执行。（二）王某强、王某君在原审时辩称：“2014年12月30日，**物流的股东会当时决定成立清算组，清理债权债务，登报要求公司债权人申报权利，但在法律规定的45日内原告没有向**物流申报其合法债权债务”从其辩称中说明王某强、王某君根本没有将**公司债权移交公司新股东，因而应承担其并不承认并没有移交新股东的债权。（三）王某强、王某君举证2015年3月4日转让是20万元，但2015年3月12日工商登记转让为100万元。王某强、王某君应提交转让股权的收款凭证，以证实是否真实转让。（四）**公司认为王某强、王某君恶意损害债权人利益。王某强、王某君2014年10月17日已经收到了天河法院的判决书，但在15天内没有上诉，也没有履行判决书的义务。2015年2月5日，公司变更了营业地址，在同年3月4日签订了股权转让协议，3月13日完成股权注册后，撤销场地出租协议，王某强、王某君是为了逃避公司债务。除了转让协议造假外，其在工商登记的出资是2085年1月1日，明显造假。王某强、王某君不承认**公司的债权，认为**公司没有去进行债权登记，视为放弃债权，王某强、王某君在转让公司时并没有把**公司的债权转让给受让方公司，所以**物流的债务还是应由王某君、王某强来清偿。综上所述，王某强、王某君行为完全符合《中华人民共和国合同法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任”。故**公司上诉请求：1.撤销原审民事判决；2.改判王某强、王某君连带履行广州市天河区人民法院(2014)穗天法民四初字第1840号民事判决书的欠款、利息、诉讼费约人民币7万元；3.王某强、王某君支付上诉案诉讼费。

被上诉人王某强、王某君共同答辩称：同意原审判决。王某强、王某君已经依法转让**物流的股权，不应承担**物流的债务。

经审理，双方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院对原审判决查明的事实予以确认。

本院认为，**公司以公司股东滥用公司法人独立地位和股东有责任，逃避债务，严重损害债权人利益为由，主张**物流原股东王某强、王某君对**物流的债务承担连带清偿责任，应提交证据证明王某强、王某君有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为且严重损害债权人利益的情形。

根据已经查明的案件事实，**公司在广州市天河区人民法院（2014）穗天法民四初字第1840号民事判决书发生法律效力后，已经向人民法院申请强制执行，**物流在上述民事判决书生效后刊登公告拟对公司清算，不影响人民法院强制执行的法律效力。**公司主张**物流的公司清算侵害其合法债权无法律依据，本院不予采纳。王某强、王某君通过转让**物流的股权使**物流得以存续的行为，并未违反法律和行政法规的强制性规定，也不影响**公司向**物流主张债权。因此，**公司主张王某强、王某君滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害债权人利益的依据不足，本院依法不予支持。

综上所述，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，上诉人**公司的上诉请求和理由缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1550元，由上诉人广州**食品有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　张　妍

审判员　谢江武

审判员　宁建文

二〇一六年十二月二十二日

书记员　李　佳

周思敏